Si è riunita oggi, sotto la presidenza di Alberto Giussani, l'Assemblea degli Azionisti di FASTWEB S.p.A. (Milano, MTAX: FWB).
Approvato il bilancio 2009
L'Assemblea dei soci ha esaminato e approvato il bilancio 2009 di FASTWEB S.p.A.
L'esercizio 2009 evidenzia ricavi consolidati che ammontano a 1.853 milioni di euro, registrando un incremento dell'8,5% rispetto ai 1.708 milioni di fine 2008. A seguito dello stanziamento straordinario effettuato a fondo rischi per 70 milioni in relazione alle contestazioni connesse all'Ordinanza della Procura di Roma del 22 Febbraio, il margine operativo lordo (EBITDA) è risultato pari a 481 milioni rispetto ai 518 dall'esercizio precedente e una marginalità del 26%; il risultato netto consolidato è risultato negativo per 34 milioni a fronte di un risultato positivo per 6 milioni a fine esercizio 2008. Il risultato netto di FASTWEB S.p.A. è negativo per 40 milioni.
Rinnovo cariche sociali
L'Assemblea dei soci ha determinato in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, fissando la durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi sociali.
L'Assemblea dei soci ha quindi nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2010- 2012 e ne ha determinato i relativi compensi. Sono stati eletti alla carica di Consigliere i seguenti candidati: Carsten Schloter, Ulrich Dietiker, Daniel Ritz, Urs Schaeppi, Eros Fregonas, Stefano Parisi, Andrea Broggini, Alberto Giussani, Manilo Marocco, eletti nella lista presentata dal socio Swisscom.
L'Assemblea ha inoltre nominato Carsten Schloter Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I consiglieri Andrea Broggini, Alberto Giussani and Manilo Marocco hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti stabiliti dal codice di autodisciplina di FASTWEB S.p.A. e dal Testo Unico della Finanza per essere qualificati come indipendenti.
Informazioni sui curricula dei Consiglieri di Amministrazione sono disponibili sul sito www.company.fastweb.it (sezione Investor Relations/Informativa Assembleare).
INFORMAZIONI RESE AI SENSI DELL'ART.114, COMMA 5 DEL D. LGS N. 58/98
Di seguito, si forniscono le informazioni richieste, con lettera del 20 aprile 2010, dalla Consob, ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D.Lgs. n. 58/98, relativamente ad approfondimenti e ad aggiornamenti sulla Ordinanza del Tribunale di Roma del 22 febbraio 2010 che ha interessato la Società.
Alla Società è stata contestata la responsabilità amministrativa in relazione alla commissione dei delitti di associazione per delinquere transnazionale e riciclaggio transnazionale.
Ad alcuni dei suoi manager sono state contestate le seguenti fattispecie:
- partecipazione all'associazione per delinquere transnazionale;
- dichiarazione infedele mediante l'uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, nelle dichiarazioni fiscali redatte in relazione agli anni 2003, 2005 e 2006 con riferimento all'operazione "traffico telefonico" e "Phuncard".
La Società ha richiesto al Prof. Guglielmo Maisto un parere avente ad oggetto il regime tributario applicabile alle operazioni oggetto di indagine nell'ambito del Procedimento n. 6429/06, in particolare per quanto concerne le potenziali passività fiscali in capo a Fastweb (anche ai fini della redazione del bilancio), per i fatti contestati nell'"Ordinanza di custodia cautelare in carcere e arresti domiciliari - Decreto di sequestro preventivo" (l'"Ordinanza"), emessa dal Giudice delle Indagini preliminari del Tribunale di Roma in data 22 febbraio 2010.
Il parere, reso in data 18 marzo 2010, ha espressamente assunto a presupposto delle valutazioni ivi espresse i soli fatti relativi al comportamento tenuto dalla Società che emergono dall'Ordinanza, escludendo - in considerazione dei tempi ristretti per la redazione del bilancio - ogni esame e valutazione delle controprove che la Società intende produrre per confutare i suddetti fatti. Il Prof. Maisto si è riservato comunque di procedere, in un secondo momento, all'esame delle controprove addotte dalla Società e, su quelle basi, di esprimere un parere conclusivo sul regime tributario applicabile alla fattispecie sottoposta alla sua attenzione.
Le conclusioni del predetto parere sono state espresse su tali basi, particolarmente conservative - in quanto basate esclusivamente sui fatti addotti dalla pubblica accusa in questa prima fase istruttoria, e fondate sugli elementi contenuti nella documentazione citata.
Il valore complessivo che la Società ha ritenuto di accantonare quale fondo rischi per passività potenziali emergenti dai fatti esaminati è pari a 70?Mln nel rispetto di quanto richiesto dal principio contabile internazionale 37, pur impregiudicati gli argomenti difensivi che la società ritiene di potere opporre in un eventuale contenzioso fiscale.
Il metodo utilizzato per il calcolo dell'accantonamento viene definito dallo IAS 37 come €metodo statistico di stima del valore atteso', e prevede di ponderare le probabilità associate a tutti i possibili risultati.
Le percentuali di probabilità associate agli scenari sono basate su principio di prudenzialità, non considerando le difese che la società si riserva di opporre nelle adeguate sedi.
Ai fini del calcolo dell'ammontare del fondo rischi appostato, la Società ha ritenuto di basarsi sulle risultanze del citato parere del Prof. Maisto.
Il parere, sulla base dell'impostazione dell'Ordinanza del Giudice delle Indagini Preliminari, valuta in modo separato le due operazioni oggetto di indagine, ed in particolare:
• L'operazione €carte prepagate': il parere ritiene probabile il rischio che si manifesti una passività potenziale relativamente all'IVA generata tramite tali operazioni (valore totale IVA 33,9 ?milioni);
• L'operazione €servizi di interconnessione': il parere ritiene possibile il rischio che si manifesti una passività potenziale relativamente all'IVA generata tramite tali operazioni (valore totale Iva 38,7 ?milioni).
Il metodo utilizzato ai fini della determinazione dell'importo della passività potenziale è quello della media delle passività potenziali ponderata rispetto alle diverse probabilità che si verifichino i seguenti possibili scenari.
1) Scenario di mancata detrazione dell'IVA relativamente all'operazione €carte prepagate' (BASE CASE):
Il parere valuta come probabile il rischio di non poter detrarre l'IVA in un eventuale contenzioso tributario, relativo all'IVA generata nel 2003, tramite le transazioni connesse al business delle carte telefoniche. Sulla base di tali valutazioni, a tale scenario è stata attribuita una percentuale di probabilità pari al 60%.
Il valore dell'IVA oggetto di indagine è di 33,9 ?Mln. Le eventuali sanzioni applicabili alla Società nel caso in esame, potrebbero ammontare (nell'ipotesi di piena applicazione) fino al 125%, benché sia possibile aderire ad un concordato, pagandone solo 1/3.
L'esito dell'applicazione del metodo sopra descritto a questo scenario è, dunque, pari a 37,3?mln.
La residua probabilità del 40% è suddivisa in parti uguali tra i due scenari residuali, uno peggiore e uno migliore.
2) Scenario di mancata detrazione dell'IVA relativamente all'operazione operazione €carte prepagate' e all'operazione €servizi di interconnessione' (WORST CASE):
Il parere valuta come possibile il rischio di non poter detrarre dell'IVA in un eventuale contenzioso tributario relativo all'IVA generata nel 2005, 2006 e 2007 con le transazioni connesse al business del traffico telefonico. Sulla base di tali valutazioni a tale scenario è stata attribuita una percentuale di probabilità pari al 20%.
Il valore dell'IVA oggetto di indagine è di 38,7 ?Mln. Le sanzioni che potrebbero essere comminate alla Società in misura piena potrebbero ammontare fino al 125%, benché sia possibile aderire ad un concordato pagandone solo 1/3.
L'esito dell'applicazione del metodo sopra descritto a questo scenario è, dunque, pari a 26,6 ?Mln.
3) Scenario di recuperabilità integrale dell'IVA (BEST CASE):
Allo scenario di recuperabilità intergrale dell'IVA è stata attribuita la residuale percentuale di probabilità pari al 20%.
L'applicazione del metodo della media ponderata rispetto alle probabilità dei tre scenari descritti porta ad una valutazione del rischio pari a 63,9?Mln, data dalla somma di 37,3 ?Mln (average base case) 26,6?Mln (average worst case), zero (average best case).
Come richiesto dai principi contabili tali passività potenziali sono state valutate al loro valore attuale pari a 57,8?Mln dato che gli eventuali flussi di cassa che genereranno si manifesteranno non prima di 36 mesi.
A tale valore si devono sommare i costi legali che la Società sta sostenendo, stimati in 12,2?Mln.
In relazione ai fatti contestati alla Società nell'ambito dell'ordinanza del 23.2 2010, ad oggi, non sono ipotizzabili rischi diversi da quelli di natura fiscale.
Quanto agli effetti in caso di condanna nel procedimento ex D.Lgs. n. 231/2001, oltre alle sanzioni amministrative (il cui ammontare sarebbe contenuto) ed eventualmente interdittive, è prevista la confisca dell'illecito profitto. In base alle considerazioni espresse dai propri legali, la società ritiene remoto il rischio di soccombenza a tale misura.
Come già riportato nel Bilancio consolidato 2009, in data 31 marzo 2010 è pervenuto un Processo Verbale di Constatazione notificato dalla Guardia di Finanza. Il verbale include le contestazioni relative alle operazioni oggetto di indagine per gli anni 2005, 2006 e 2007 sia ai fini delle imposte indirette (IVA contestata per indebita detrazione 38,6 milioni di euro) sia ai fini delle imposte dirette (indeducibilità dei costi relativi ad operazioni inesistenti). Per tali contestazioni la società ha appostato un fondo di 70 milioni di euro come descritto nei punti precedenti.
Il suddetto Verbale include anche contestazioni relative a verifiche concluse nel mese di marzo 2010 e citate alla nota 17 del Bilancio consolidato. Tali contestazioni riguardano operazioni con paesi aventi fiscalità privilegiata e l'indeducibilità di costi per perdite su crediti, per le quali la società ha ritenuto di non modificare l'accantonamento di 1 milione fatto in precedenza, considerata la disponibilità di perdite fiscali pregresse ai fini IRES e la disponibilità di pareri di esperti fiscalisti relativamente alla correttezza della contabilizzazione delle operazioni poste in essere.
Ad oggi l'Agenzia delle Entrate non ha ancora mosso alcuna contestazione alla Società in relazione alle operazioni oggetto di indagine e, di conseguenza, non è stato possibile avviare alcuna procedura formale volta alla definizione della eventuale passività fiscale.
La Società sta valutando l'opportunità di predisporre una memoria ai sensi dell'art. 12 della Legge 212/2000 (cosiddetto "Statuto dei diritti del contribuente") al fine di fornire le proprie osservazioni in relazione ai fatti contestati nel PVC notificato il 31 marzo 2010. La Società, infatti, non condividendo le conclusioni raggiunte dai verificatori non intende fare acquiescenza a tale PVC così come previsto dalle disposizioni normative in vigore (art. 5-bis, D.Lgs. 218/1997).